Die Zeiten, als die Pinguine Skipper, seine beiden treuen Kumpanen Kowalski und Rico sowie Nesthäkchen Private im Zoo ihr Dasein fristeten, sind vorbei. Inzwischen macht die Truppe, was ihr gefällt. Nach einem Einbruch in Fort Knox geraten sie in die Fänge von Oktopus Dave, der einen fiesen Plan ausgeheckt hat. Doch so leicht lassen sich Skipper und Co. nicht einsperren. Als ihnen dann auch noch ein tierisches Sonderkommando zur Seite steht, können sie Dave den Kampf ansagen.

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